Um novo capítulo ou apenas um déjá vu? Três anos após a publicação da Medida Provisória nº 1.163/2023, o Governo Federal voltou a impor Imposto de Exportação (IE) sobre exportação de óleos brutos de petróleo por meio da Medida Provisória nº 1.340, de 12 de março de 2026 (a “MP do Diesel“).
A repetição do instrumento em intervalo relativamente curto não deve passar despercebida e indica um padrão de intervenção que merece atenção.
Em uma indústria caracterizada por capital intensivo e com retornos a longo prazo, as decisões de investimento são pautadas com base em expectativas de estabilidade dos marcos regulatórios e fiscais ao longo de décadas.
Alterações legislativas e regulatórias inesperadas e de curto prazo podem gerar impactos significativos sobre o equilíbrio econômico dos projetos, influenciando tanto aqueles em curso quanto a percepção de risco do ambiente institucional para projetos futuros.
No Brasil, esse debate ganha contornos adicionais em razão da frequente alternância de orientações políticas nas últimas duas décadas. A sucessão de administrações com visões distintas sobre o papel do Estado na economia tem refletido em mudanças relevantes na política energética, na estruturação de incentivos ao setor e na própria configuração do regime legislativo e regulatório da indústria de óleo e gás.
Tais medidas afetam uma indústria extremamente relevante para a economia brasileira, responsável por 17% do PIB industrial e que superou R$ 98 bilhões de arrecadação com royalties e participação especial no ano de 2024 [1].
Em meio a esses dados, vale destacar o papel relevante do investimento estrangeiro direto (IED) para a diversificação e desenvolvimento do mercado brasileiro. Entre 2012 e 2022, os aportes no setor somaram mais de US$ 47 bilhões, correspondendo a aproximadamente 3% do total de IED recebido pelo país [2].
Apesar da importância do setor e da segurança jurídica para a tomada de decisões de investimento, revisões de políticas públicas relacionadas ao setor de energia e alterações fiscais são pautas recorrente no ambiente institucional.
A reinvestida no IE promovida pela MP é apenas o episódio mais recente desse cenário de insegurança, e que reacende o debate sobre os mecanismos disponíveis para a proteção dos investimentos de longo prazo diante das constantes mudanças das regras do jogo.
Na indústria internacional de petróleo e gás, a preocupação com mudanças regulatórias ao longo do tempo não é nova e tampouco marginal. Isso porque, investir em energia significa, muitas vezes, estar vulnerável a intervenções estatais ou a outras autoridades locais, criando um notável risco político para o investidor [3].
Para mitigar esse risco, países produtores de petróleo, especialmente aqueles em desenvolvimento e com o cenário político mais volátil, em geral adotam mecanismos de estabilização jurídica e econômica, previstos tanto em instrumentos legislativos quanto em cláusulas de estabilização expressamente incorporadas aos instrumentos de outorga de direito de E&P.
Em termos simples, os mecanismos de estabilidade são compromissos explícitos e específicos assumidos por um Estado perante investidores, buscando protegê-los contra risco político e, em particular, contra alterações legislativas ou regulatórias posteriores e desfavoráveis [4].
Esses mecanismos variam em desenho e intensidade, mas partem de uma mesma lógica: preservar, durante o período de vigência do contrato, os benefícios de condições econômicas e legais específicas que as partes consideraram apropriadas no momento da celebração do contrato [5], seja evitando a aplicação imediata das novas regras ao contrato, seja prevendo formas de reequilibrá-lo [6].
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No Brasil, no entanto, essa discussão ainda aparece de forma limitada, especialmente quando se observa o desenho dos contratos de concessão e de partilha da produção celebrados.
Embora o ordenamento jurídico-administrativo brasileiro reconheça o princípio da preservação do equilíbrio econômico-financeiro dos contratos, os instrumentos contratuais de E&P adotam uma lógica distinta, marcada pela alocação do risco completo ao concessionário ou contratado.
Apesar de pleitos recorrentes por parte da indústria ao longo dos anos, nunca foi aceito pelos reguladores, e não há, nesses contratos, previsão explícita de cláusulas de estabilização ou de change in law, que assegurem neutralização econômica diante de alterações tributárias ou regulatórias adversas, tampouco mecanismos de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro.
Essa ausência faz com que episódios como o recente aumento do IE tragam luz à uma questão que permanece em aberto: até que ponto o modelo atual é suficiente para lidar com mudanças relevantes nas condições de investimento em projetos de longo prazo? É nesse espaço que se insere a necessidade de um debate mais aprofundado sobre o tema no contexto brasileiro.
Mecanismos de estabilidade não significam limitar a capacidade regulatória do Estado, mas, sim, reconhecer que previsibilidade e segurança jurídica são elementos centrais para a viabilidade de projetos de longo prazo.
Em um setor como o de óleo e gás, intensivo em capital e altamente sensível a alterações fiscais, a ausência de um debate estruturado sobre mecanismos de estabilização deixa uma lacuna importante no desenho institucional.
Mais do que defender soluções prontas, o momento parece exigir uma reflexão mais direta: se mudanças relevantes nas regras do jogo continuarão a ocorrer, quais são os instrumentos adequados para acomodá-las sem comprometer a confiança no ambiente de investimento? Evitar essa discussão é, em si, uma escolha — e talvez a mais arriscada delas.
Felipe Feres é sócio do Mattos Filho Advogados.
Luccas Castelar Reis é associado do Mattos Filho Advogados.
Referências
[1] COSTA, I.; LIMA, L. VERNERSBACH, A.; DAUDT, V.; BARRETTO, J.; FERREIRA, B. Outlook IBP 2025. IBP – Rio de Janeiro: Editora IBP, 2025. Disponível em <https://portal.ibp.org.br/personalizado/uploads/2025/10/pt-outlookibp.pdf>. Acesso em 18/3/2026.
[2] Instituto Brasileiro de Petróleo, Gás e Biocombustíveis (IBP). Investimento estrangeiro direto acumulado na extração de O&G. Industry Observatory – Snapshots, abr. 2023. Disponível em <https://www.ibp.org.br/en/knowledge-hub/industry-observatory/snapshots/investimento-estrangeiro-direto-acumulado-na-extracao-de-og>. Acesso em 18/3/2026.
[3] CAMERON, Peter. International Energy Investment Law: The Pur-suit of Stability. Nova Iorque: Oxford University Press, 2010, p. xlviii.
[4] SCHREUER, C. The ICSID Convention: A Commentary, 2nd ed., 2009 p. 588. Crawford, J., Brownlie’s Principles of Public International Law, 9th ed., 2019, p. 606
[5] CAMERON, Peter. International Energy Investment Law: The Pur-suit of Stability. Nova Iorque: Oxford University Press, 2010, p. xlviii.
[6] BISHOP, D.R., CRAWFORD, J.R. and REISMAN, W.M. Foreign Investment Disputes: Cases, Materials and Commentary, 2014, 2nd ed., pp. 214-21.
